V řadách Návštěvníků z vesmíru je pár osob, kterým se postup směřující k vyhlazení lidstva vůbec nelíbí. Snaží se proto tajně navázat spolupráci s odbojem na Zemi. Hlavním představitelem této tzv. Páté kolony je mimozemšťan Martin, který pomáhá rebelům na Zemi jednak poskytováním informací o slabých místech vetřelců a také dodávkou zbraní a obleků. Návštěvníci se snaží překonverovat mysl unesených pozemských osobností tak, aby byli poslušní. Vůle doktorky Julie je ale přiliš silná a její otočení se velitelce Dianě nepovede. Do hry vstupuje nevyzpytatelný nájemný žoldák Ham Tyler (Michael Ironside), který spolupracuje s hnutím odporu. Ze spojení mimozemšťana Briana a pozemské dívky Robin se rodí Alžběta - první Hvězdné dítě. Díky testům na Alžbětě i mimozemšťanech se podaří pozemšťanům vyvinout bakterii Rudý prach, která je pro lidstvo neškodná, ale pro Návštěvníky smrtelná. Zdá se, že konec ještěrek z vesmíru je neodvratný a definitivní...