Hrdinové a padouši ze světa Avengers jsou zpět. Padouch Red Skull umírá a aby zabránil nejhoršímu, rozhodne se spojit se zabijáckým MODOKem, aby společně unesli Kapitána Ameriku. Red Skull má v plánu pro sebe tímto způsobem získat zdravé tělo, do nějž by přenesl svou mysl. Poté, co je poražen spojenými silami týmu Avengers, se mu přece jen podaří svůj problém vyřešit. Iron Manovi sebere jeho brnění a nechá Tonyho Starka umírat. Ostatní hrdinové však Starkovi seženou brnění nové a při dalším útoku Skulla opět porazí.