Poté, co byli upíři pronásledováni po mnoho staletí, rozhodl se hrabě Mardulac shromáždit zbylé upíry a schovat se s nimi někam na západ. Zde žijí v jednom zapomenutém městě a živí se umělou krví, vyráběnou v továrně. Mezi upíry však probíhají nepokoje. Jsou tací, kterým tenhle způsob upírského života nevyhovuje a touží po skutečné krvi, doprovázené lovem lidí. Dojde k rozdělení upírské komunity na dvě frakce, z nichž ty "hodné" vede právě Mardulac (David Carradine). V té době sledujeme příjezd několika lidí do městečka. Patří mezi ně rodina vynálezce umě…