V dětském domově se děti chystají ke spánku, ale neusnou, dokud neuslyší pohádku o Starostlivých medvídcích. Ti se rozhodli pomoci sourozencům Janě a Petrovi, kteří přišli o rodiče. Vezmou je do své kouzelné země a naučí je opět se smát. Takové štěstí ovšem starostliví medvídci nemají u sirotka Nicholase, který pracuje jako kouzelnický učeň v lunaparku. Zlá kniha kouzel přiměje Nicholase odstranit ze světa štěstí za pomoci své magie. Zlo a zkáza se šíří krajinou, až doputují i do země Starostlivých medvídků, kde způsobí značné škody. Medvídci, Jana a Petr se rozhodnou Nicholase i celý svět zachránit. Vyplouvají na své lodi za dobrodružstvím, při kterém potkají nové kamarády a překonávají mnohé nástrahy, které na ně přichystala zlá kniha kouzel.