Poté, co Jessie (Kate Bosworth) a Mark (Thomas Jane) ztratí svého syna, adoptují do své péče 8letého chlapečka Codyho. Cody je nesmírně citlivý a hodný, má však jedno velké tajemství - bojí se usínání. Jessie s Markem zpočátku předpokládají, že jeho averze ke spánku je trauma z jeho předchozích nestabilních domovů a nešťastných rodin, kterými prošel. Brzy ale zjistí něco úplně jiného: Codyho sny se stávají skutečnými, když spí.