Kapitán Red (Walter Matthau) vlastní pirátsku loď, na ktorej mu je jeho najväčšou oporou šikovný asistent Frog (Cris Campion), temperamentný mladý francúzsky námorník. Jedného dňa je kapitán Red zajatý a vzatý na palubu španielskej galeony. Netrvá dlho a vďaka svojej šikovnosti a vynaliezavosti podnieti na palube lodi vzburu a preberie tak na lodi velenie. Popritom sa mu ešte podarí uniesť neter guvernéra, no ako vieme, šťastie a sláva sú vrtkavé. Podarí sa mu udržať toto vysoké "pirátske tempo"?