Rok 2031: svetové mestá ležia v troskách. Mimozemskí útočníci známi ako "Heavies" na nás pripravili zničujúci útok. Ľudstvo horko-ťažko zvíťazilo, no nepriateľské sily zostávajú ukryté medzi nami. Následkom prvého kontaktu sú vytvorené základne za účelom brániť našu planétu. Základňa 37, najsmrteľnejšia z nich, je umiestnená na najnevraživejšom mieste na Zemi. Dokumentárny filmový štáb je vyslaný, aby zaznamenal každodenný život na základni 37, kde sú muži na čele s kapitánom Spearsom (Rick Ravanello) pod neustálou nepriateľskou paľbou. Keď člen posádky zmizne počas nepriateľského útoku, jednotka zaháji operáciu hlboko na nepriateľskom území, aby ho zachránila. Počas záchrannej misie však objavia desivú skutočnosť: prvá invázia bola iba začiatok...